外国投资人收购一家中国内资企业最长将的方法是通过股权收购，即购买目标公司的股份或股权。收购完成后，由于法律主体没有改变，因此目标公司的债务不发生转移。在中国，一些限制规定使外商无法在某些情况下通过股权收购方式购买内资企业。
关于股权收购中所涉及的税务问题，《企业所得税法》规定股权或资产变现时的价值增殖部分是应课税部分。股权交易中可免征增值税或营业税[1]。但是，中国关于印花税的规定要求对股份的转让价格征收0.1%的印花税 。最后，法律允许目标公司从净利润中扣除亏损金额的期限可达五年。
并购规则要求将公允市场价值作为股权或资产收购的税基。如果该股东为外资公司股东，则股权转让的税率为10%。但是，特殊重组中被收购的股权或资产的税基即为该等股权或资产的原税基。例如，如果出售方收购目标公司的原价为两百万美元，而收购方现已三百万美元的价格从出售方处收购目标公司，则在一般重组中收购方的税基为三百万美元，而在特殊重组中，其税基则为两百万美元。特殊重组中这项不同的税收待遇能够防止应课税收益增加，并保持未来出售股权或资产时的税基仍为出售方的原收购价格。
交易完成后，目标公司不得扣除收购方的收购支出。这些支出项目包括收购所申请的贷款利息。根据《企业所得税法实施条例》的规定，该等利息将被计入资产成本。另外，交易完成后目标公司的资产税基保持不变。
资产收购
很多外国投资人收购中国内资企业的另一种方式是资产收购，即在中国设立一家新的法律实体并收购目标公司的资产。资产收购的主要目的是使风险最小化，因为与股权收购不同的是，资产收购中债务不随资产转移，除非该债务与资产不可分。因此，资产收购不像股权收购那样需要经过详细的禁止调查。资产收购也不需要行政审批。但另一方面，资产收购的税收问题更复杂。
收购资产的税收成本是该资产的收购价格。固定资产的增值税是17%，无形资产的营业税是5%。地上定着资产需交纳土地增值税。印花税是资产转让价格的0.03%-0.05%。出售土地或不动产需交纳3%-5%的契税。与股权收购不同的是，目标公司在资产收购中的亏损不得从净利润中扣除。
与股权收购相同的是，资产变现时的交易收益是应课税部分，外资企业应交纳10%的税额。特殊重组中的资产收购方也可享受资产出让方原税基的优惠。资产转让中由新设实体产生的利息支出将在资产存续期间计入资产成本并进行折旧。
结论
因此，选择哪种交易模式来降低税负应视具体情况而定。例如，在目标公司没有持有大量土地、不需要交纳土地增值税的情况下，资产收购的税负就不会过多。最后，为最大限度地避税，还应当考虑减少利息支出或利用其他与不同的融资结构相关的税收优惠。
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